Liquidazione di una persona giuridica (società) in Moldova

Il processo di liquidazione di un’entità legale (società) comprende due fasi principali:

1. Scioglimento dell’entità legale e apertura della procedura di liquidazione.
2. Cancellazione dell’entità legale dal Registro di Stato delle entità legali.

Ciascuna di queste fasi richiede un certo periodo di tempo, durante il quale è necessario preparare e presentare un pacchetto di documenti stabilito. FinExpert Soluton può offrirvi assistenza sia nella registrazione di una società in Moldova, sia nella sospensione o liquidazione.

1.1. Scioglimento dell’entità legale (società) e nomina del liquidatore

Inizialmente, nel Registro di Stato devono essere inserite informazioni sul fatto che l’entità legale è in fase di liquidazione. A tal fine, i fondatori dell’entità legale che hanno deciso la liquidazione nominano un liquidatore. Se un’altra persona non è nominata dall’organo competente o dall’autorità giudiziaria, il suo amministratore diventa liquidatore di diritto dal momento dello scioglimento dell’entità legale. Dal momento della nomina, tutti i poteri di gestione degli affari dell’entità legale passano al liquidatore. Nel caso in cui venga nominata un’altra persona come liquidatore, l’organo di registrazione statale iscrive nel Registro di Stato la cessazione dei poteri del precedente amministratore.

Il liquidatore presenta all’organo di registrazione statale i seguenti documenti:

• domanda secondo il modello approvato dall’organo di registrazione statale (viene formata e compilata direttamente in tale organo);
• decisione dell’organo competente dell’entità legale (Assemblea dei fondatori) sullo scioglimento dell’impresa e sulla nomina del liquidatore (cittadino della Repubblica di Moldova);
• documento comprovante il pagamento della tassa di registrazione.

Il registratore nell’ambito della registrazione statale decide la registrazione dello scioglimento dell’entità legale e iscrive nel Registro di Stato la dicitura “in fase di liquidazione”. Da questo momento, all’entità legale in fase di liquidazione è vietato agire come fondatore (partecipante) in un’altra entità legale.

Dopo la registrazione della sua nomina, il liquidatore è tenuto a pubblicare un annuncio di liquidazione dell’entità legale:

• nel Monitor Ufficiale della Repubblica di Moldova (servizio a pagamento),
• sul sito web ufficiale dell’organo di registrazione statale (gratuitamente).

Entro quindici giorni dalla pubblicazione, il liquidatore informa ogni creditore a lui noto della liquidazione dell’entità legale e del termine per la presentazione delle richieste. Il termine per la presentazione delle richieste da parte dei creditori è di due mesi dalla data di pubblicazione dell’annuncio e può essere prorogato fino a quattro mesi. I documenti comprovanti le richieste dei creditori vengono inviati direttamente al liquidatore all’indirizzo da lui indicato. Dopo la scadenza del termine stabilito per la presentazione delle richieste, queste vengono soddisfatte con il patrimonio dell’entità legale rimanente dopo l’adempimento di tutte le richieste approvate, presentate nei termini stabiliti.

Per le richieste non riconosciute dal liquidatore, al creditore viene concesso un termine di 30 giorni dal ricevimento della notifica di rifiuto della richiesta per presentare un’azione legale presso l’autorità giudiziaria.

1.2. Licenziamento dei dipendenti della società in relazione alla liquidazione

Il datore di lavoro ha il diritto di licenziare i dipendenti per motivi di liquidazione dell’impresa solo se sono soddisfatte le seguenti condizioni:

è stato emesso un ordine (disposizione, decisione, delibera) legalmente giustificato sulla liquidazione dell’impresa;

• è stato emesso un ordine (disposizione, decisione, delibera) per notificare ai dipendenti, per iscritto o con altro mezzo che consenta di confermare il ricevimento della notifica da parte di ciascun dipendente, almeno due mesi prima della liquidazione dell’impresa;
• al dipendente da licenziare viene concesso un giorno lavorativo alla settimana con mantenimento dello stipendio medio per la ricerca di un altro lavoro;
• le informazioni sui dipendenti da licenziare vengono inviate all’agenzia per l’impiego della popolazione secondo le modalità stabilite, due mesi prima della data prevista per il licenziamento.
• Decorso il termine di due mesi dalla notifica ai dipendenti del prossimo licenziamento, il liquidatore emette l’ordine di licenziamento. Ai dipendenti licenziati è garantito il ricevimento di indennità e altri pagamenti in conformità agli articoli 184 e 185 del Codice del Lavoro della Repubblica di Moldova.

1.3. Presentazione delle dichiarazioni fiscali finali e controllo fiscale

Dopo la pubblicazione dell’annuncio di liquidazione dell’impresa nel Monitorul Oficial, l’ispettorato fiscale riceve informazioni sull’elenco delle entità legali in liquidazione direttamente da questa fonte. Ciò significa che il contribuente non è tenuto a notificare ulteriormente all’organo fiscale l’inizio della liquidazione.

Prima dell’inizio della verifica fiscale preliminare, il contribuente presenta domande online tramite il sistema e-cerere:

per la chiusura di filiali e altre unità;

• per l’annullamento dello status di contribuente IVA (se al momento dell’inizio della procedura di liquidazione l’impresa era registrata come contribuente IVA).
• Se il contribuente non presenta tale domanda prima dell’inizio del controllo fiscale, il Servizio Fiscale Statale ha il diritto di annullare autonomamente la registrazione come contribuente IVA.

Inoltre, prima dell’inizio della verifica, vengono presentate tutte le dichiarazioni fiscali finali della società, inclusa l’ultima dichiarazione IVA.

Successivamente, l’ispettore presso l’indirizzo legale dell’impresa effettua una verifica preliminare: richiede il libro mastro dal periodo di riferimento fino all’inizio della liquidazione, analizza le dichiarazioni fiscali presentate e il pagamento delle imposte.

Al momento dell’annullamento della registrazione come contribuente IVA, l’entità legale è considerata un soggetto che ha effettuato una cessione imponibile delle proprie scorte e dei beni ammortizzabili per i quali è stata detratta l’IVA al momento dell’acquisto. Di conseguenza, l’impresa è tenuta ad addebitare l’IVA per tale cessione fittizia. Il valore imponibile di tale cessione è il valore di mercato, e per i beni ammortizzabili è il valore maggiore tra quello contabile e quello di mercato. In pratica, il valore contabile viene più spesso utilizzato come valore imponibile.

La data di annullamento della registrazione come contribuente IVA è considerata la data di redazione dell’atto di controllo, sulla base del quale la direzione del Servizio Fiscale Statale decide l’annullamento della registrazione.

Va notato che tutte le azioni vengono eseguite online, senza la presenza fisica del contribuente. In questa fase, gli organi fiscali prendono una decisione:

se verrà effettuata una verifica fiscale generale,

• o se l’impresa può essere liquidata senza una verifica completa.
• Sulla base dei risultati del controllo preliminare, viene redatto un documento interno (nota) che indica le informazioni sulla verifica effettuata e formula una raccomandazione: liquidare l’impresa senza ulteriore controllo o sottoporla a controllo fiscale generale presso la Direzione Controllo dell’Ispettorato Fiscale Principale.

Il periodo di controllo fiscale generale, di norma, copre il periodo dall’inizio dell’anno solare alla data di presentazione della dichiarazione finale sull’imposta sul reddito, ma non può superare i quattro anni.

Se durante il controllo generale vengono riscontrate inadempienze fiscali, l’ispettore fiscale redige un Atto di Accertamento. Dopo l’estinzione delle inadempienze, la presentazione delle dichiarazioni mancanti e la correzione di tutte le violazioni riscontrate, viene redatto un Atto di Correzione.

Successivamente, viene presentata la dichiarazione finale sull’imposta sul reddito – VEN o SIMM20, a seconda del regime fiscale applicato. La legislazione stabilisce il termine per la presentazione di tale dichiarazione finale: sei mesi dalla data di adozione della decisione di avviare la procedura di cessazione dell’attività.

1.4. Progetto e approvazione del bilancio di liquidazione

Immediatamente dopo l’entrata in carica, il liquidatore, insieme al direttore (se il liquidatore e il direttore sono persone diverse), effettua un inventario del patrimonio, redige un bilancio che riflette la situazione effettiva degli attivi e delle passività dell’impresa e lo firma.

Successivamente, viene redatto l’Atto di Valutazione degli Attivi dell’Impresa – un documento che include l’elenco delle richieste presentate dai creditori, i loro importi e i risultati dell’esame. Questo atto, insieme al bilancio di inventario, viene approvato dai fondatori e portato a conoscenza di ciascun creditore.

Entro quindici giorni dalla scadenza del termine per la presentazione delle richieste, il liquidatore è tenuto a preparare un bilancio di liquidazione intermedio. Esso riflette il valore contabile e di mercato degli attivi inventariati, nonché:

le richieste approvate dal liquidatore,

• le richieste da lui non riconosciute,
• le richieste in fase di valutazione giudiziaria.
• Non esiste un modulo unificato di bilancio di liquidazione intermedio stabilito dalla legge, pertanto si può prendere come base un modulo standard di bilancio contabile.

Il bilancio di liquidazione intermedio della società include solo dati reali e comprovati. A tal fine, vengono effettuate riconciliazioni con controparti e organi statali. I crediti e i debiti per i quali è scaduto il termine di prescrizione o per i quali il recupero è impossibile per altri motivi, devono essere stralciati.

La valutazione degli attivi inclusi nel bilancio di liquidazione intermedio viene effettuata dal liquidatore ai prezzi medi di mercato della loro ubicazione, con il consenso dei creditori e dei fondatori. In assenza di consenso, viene coinvolto un perito indipendente. Parallelamente, il liquidatore è tenuto ad adottare le misure necessarie per il recupero dei crediti.

Se dal bilancio di liquidazione intermedio risulta che le passività dell’entità legale superano il valore dei suoi attivi, il liquidatore è tenuto a presentare una richiesta di avvio della procedura di insolvenza (fallimento), a seguito della quale la procedura di liquidazione viene interrotta. La continuazione della liquidazione senza l’avvio della procedura di insolvenza è consentita solo:

con il consenso di tutti i creditori approvati,

• in assenza di azioni legali per contestare il rifiuto di approvazione delle richieste o prima della scadenza del termine per la loro contestazione,
• nonché in assenza di creditori.
• Dopo l’adempimento di tutte le richieste dei creditori, il liquidatore redige il bilancio di liquidazione definitivo e, contemporaneamente al progetto di piano di ripartizione degli attivi, lo presenta per l’approvazione all’organo o all’autorità giudiziaria che ha nominato il liquidatore.

Per il soggetto economico che ha deciso la liquidazione entro l’anno solare, il periodo fiscale è considerato il segmento di tempo dall’inizio dell’anno solare alla data di approvazione del bilancio di liquidazione definitivo.

La legislazione consente la deduzione delle spese sostenute dal soggetto economico in relazione alla sua liquidazione, ad eccezione di:

spese (perdite) relative alla rivalutazione degli attivi;

• stralcio di attivi che non possono essere liquidati;
• stralcio di obbligazioni debitorie non rimborsabili.
• 1.5. Pagamenti ai fondatori (azionisti/soci)

Se nel corso della liquidazione il soggetto economico effettua pagamenti ai propri azionisti (soci) in natura, in proporzione alla loro quota di partecipazione, il valore di tali pagamenti è determinato in base al prezzo di mercato.

I pagamenti effettuati durante la ripartizione delle quote di capitale nel corso della liquidazione non sono soggetti all’imposta sul reddito per gli azionisti (soci).

2. Cancellazione dell’entità legale dal Registro di Stato

Per la cancellazione della società dal Registro di Stato (ad eccezione della situazione in cui esiste una sentenza definitiva del tribunale sulla liquidazione e cancellazione dell’entità legale) devono essere presentati i seguenti documenti:

domanda di cancellazione secondo il modello approvato dall’organo di registrazione statale (viene formata e compilata sul posto);

• bilancio di liquidazione e piano di ripartizione degli attivi, approvati dall’organo o dall’autorità giudiziaria che ha nominato il liquidatore;
• copia dell’annuncio di liquidazione dell’entità legale, pubblicato nel Monitor Ufficiale della Repubblica di Moldova.
• La cancellazione dell’entità legale dal Registro di Stato avviene dopo la pubblicazione nel Monitor Ufficiale della Repubblica di Moldova dell’annuncio di liquidazione previsto dagli articoli 207 o 228 del Codice Civile, e in assenza di debiti dell’entità legale verso il bilancio pubblico nazionale. Le informazioni sulla presenza/assenza di debiti vengono fornite all’organo di registrazione statale dal Servizio Fiscale Statale dal sistema informativo automatizzato “Conto Personale del Contribuente” tramite la piattaforma statale di interoperabilità, senza la partecipazione del richiedente.

Dopo la cancellazione dell’entità legale, l’organo di registrazione statale pubblica nel Bollettino Elettronico informazioni sull’entità legale cancellata. Queste informazioni devono contenere:

la denominazione dell’entità legale;

• il suo numero di identificazione statale (IDNO);
• la data di registrazione;
• la data di cancellazione dal Registro di Stato.
• Il registratore nell’ambito della registrazione statale decide la cancellazione dell’entità legale entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della domanda di cancellazione.

L’entità legale è considerata liquidata (chiusa) dal momento dell’adozione della decisione di cancellarla dal Registro di Stato.

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