Lichidarea unei persoane juridice (companie) în Moldova

Procesul de lichidare a unei persoane juridice (companie) include două etape principale:

1. Dizolvarea persoanei juridice și deschiderea procedurii de lichidare.
2. Excluderea persoanei juridice din Registrul de stat al persoanelor juridice.

Fiecare dintre aceste etape necesită un anumit interval de timp, în care trebuie să fie pregătit și prezentat un pachet stabilit de documente. FinExpert Soluton vă poate oferi asistență atât la înregistrarea companiei în Moldova, cât și la suspendarea sau lichidarea acesteia.

1.1. Dizolvarea persoanei juridice (companiei) și numirea lichidatorului

Inițial, în Registrul de stat trebuie înregistrate informații despre faptul că persoana juridică se află în proces de lichidare. În acest scop, fondatorii persoanei juridice, care au luat decizia de lichidare, numesc un lichidator. Dacă nu este numită o altă persoană de către organul competent sau instanța judecătorească, din momentul dizolvării persoanei juridice, administratorul acesteia devine lichidator de drept. Din momentul numirii, lichidatorul preia toate împuternicirile de administrare a afacerilor persoanei juridice. În cazul în care este numită o altă persoană ca lichidator, organul de înregistrare de stat înscrie în Registrul de stat încetarea împuternicirilor administratorului anterior.

Lichidatorul prezintă organului de înregistrare de stat următoarele documente:

• cerere conform modelului aprobat de organul de înregistrare de stat (se formează și se completează direct în acest organ);
• decizia organului competent al persoanei juridice (Adunarea fondatorilor) privind dizolvarea întreprinderii și numirea lichidatorului (cetățean al Republicii Moldova);
• documentul care confirmă plata taxei de înregistrare.

Registratorul în domeniul înregistrării de stat ia decizia de înregistrare a dizolvării persoanei juridice și înscrie în Registrul de stat mențiunea „în proces de lichidare”. Din acest moment, persoanei juridice aflate în proces de lichidare îi este interzis să fie fondator (participant) într-o altă persoană juridică.

După înregistrarea numirii sale, lichidatorul este obligat să publice anunțul despre lichidarea persoanei juridice:

• în Monitorul Oficial al Republicii Moldova (serviciu contra cost),
• pe site-ul oficial al organului de înregistrare de stat (gratuit).

În termen de cincisprezece zile de la data publicării, lichidatorul notifică fiecare creditor cunoscut despre lichidarea persoanei juridice și despre termenul de depunere a cererilor.

Termenul de depunere a cererilor de către creditori este de două luni de la data publicării anunțului și poate fi prelungit până la patru luni. Documentele care confirmă cererile creditorilor se transmit direct lichidatorului la adresa indicată de acesta. După expirarea termenului stabilit pentru depunerea cererilor, acestea se satisfac din contul patrimoniului persoanei juridice, rămas după stingerea tuturor cererilor aprobate, depuse în termenele stabilite.

Pentru cererile neadmise de lichidator, creditorului i se acordă un termen de 30 de zile de la data primirii notificării privind respingerea cererii pentru a intenta o acțiune în instanța judecătorească.

1.2. Concedierea salariaților companiei în legătură cu lichidarea

Angajatorul are dreptul să concedieze salariații din motivul lichidării întreprinderii numai cu respectarea următoarelor condiții:

• a fost emis un ordin (dispoziție, decizie, hotărâre) cu temei legal privind lichidarea întreprinderii;
• a fost emis un ordin (dispoziție, decizie, hotărâre) de notificare a salariaților, sub semnătură sau prin alt mod care permite confirmarea faptului primirii notificării de către fiecare salariat, cu cel puțin două luni înainte de lichidarea întreprinderii;
• salariatului care urmează a fi concediat i se acordă o zi de lucru pe săptămână cu păstrarea salariului mediu pentru căutarea unui alt loc de muncă;
• agenției de ocupare a forței de muncă i se transmite, în modul stabilit, informația despre salariații care urmează a fi concediați, cu două luni înainte de data preconizată a concedierii.

După expirarea termenului de două luni de la data notificării salariaților despre concedierea iminentă, lichidatorul emite ordinul de concediere a acestora. Salariaților concediați li se garantează primirea compensațiilor și a altor plăți în conformitate cu articolele 184 și 185 din Codul muncii al Republicii Moldova.

1.3. Depunerea rapoartelor fiscale finale și controlul fiscal

După publicarea anunțului despre lichidarea întreprinderii în Monitorul Oficial, inspecția fiscală primește informații despre lista persoanelor juridice lichidate direct din această sursă. Adică, plătitorul de impozite nu este obligat să notifice suplimentar organul fiscal despre începerea lichidării.

Înainte de începerea verificării fiscale preliminare, plătitorul de impozite depune cereri online prin intermediul sistemului e-cerere:

• privind închiderea filialelor și a altor subdiviziuni;
• privind anularea statutului de plătitor de TVA (dacă la momentul începerii procedurii de lichidare întreprinderea era înregistrată ca plătitor de TVA).

În cazul în care plătitorul de impozite nu a depus cererea menționată înainte de începerea controlului fiscal, Serviciul Fiscal de Stat are dreptul să anuleze din oficiu înregistrarea ca plătitor de TVA.

De asemenea, înainte de începerea verificării, se depun toate rapoartele fiscale finale ale companiei, inclusiv ultimul raport privind TVA.

Apoi, inspectorul la locul de înregistrare al sediului juridic al întreprinderii efectuează o verificare preliminară: solicită balanța de verificare de la începutul perioadei de gestiune până la momentul începerii lichidării, analizează declarațiile fiscale prezentate și faptul achitării impozitelor.

În momentul anulării înregistrării ca plătitor de TVA, persoana juridică este considerată un subiect care a efectuat o livrare impozabilă a stocurilor sale de mărfuri și a activelor fixe, pentru care s-a dedus TVA la achiziționare. În consecință, întreprinderea este obligată să calculeze TVA pentru o astfel de livrare convențională. Valoarea impozabilă a acestei livrări este valoarea de piață, iar în ceea ce privește activele amortizabile – valoarea cea mai mare dintre valoarea contabilă și cea de piață. În practică, valoarea contabilă este cel mai des utilizată ca valoare impozabilă.

Data anulării înregistrării ca plătitor de TVA este considerată data întocmirii actului de control, pe baza căruia conducerea Serviciului Fiscal de Stat ia decizia de anulare a înregistrării.

De menționat că toate acțiunile se desfășoară în regim online, fără prezența fizică a plătitorului de impozite. În această etapă, organele fiscale iau decizia:

• dacă va fi desemnat un control fiscal general,
• sau compania poate fi lichidată fără efectuarea unui control complet.

În urma controlului preliminar, se întocmește un document intern (nota), care conține informații despre verificarea efectuată și formulează o recomandare – de a lichida întreprinderea fără control suplimentar sau de a o trimite la control fiscal general în Direcția control a Inspectoratului Fiscal Principal.

Perioada controlului fiscal general, de regulă, acoperă perioada de la începutul anului calendaristic până la data depunerii declarației finale privind impozitul pe venit, dar nu poate depăși patru ani.

În cazul în care, în timpul controlului general, sunt identificate sume neachitate de impozite, inspectorul fiscal întocmește Actul de stabilire a sumelor suplimentare. După stingerea sumelor neachitate, depunerea declarațiilor lipsă și eliminarea tuturor încălcărilor identificate, se întocmește Actul cu corecții.

Apoi se depune declarația finală privind impozitul pe venit – VEN sau SIMM20, în funcție de regimul fiscal aplicat. Legislația stabilește termenul de depunere a unei astfel de declarații finale – șase luni de la data adoptării deciziei de începere a procedurii de încetare a activității.

1.4. Proiectul și aprobarea bilanțului de lichidare

Imediat după intrarea în vigoare a obligațiilor sale, lichidatorul, împreună cu directorul (dacă lichidatorul și directorul sunt persoane diferite), efectuează inventarierea patrimoniului, întocmește un bilanț care reflectă starea reală a activelor și pasivelor întreprinderii și îl semnează.

Apoi se întocmește Actul de evaluare a activelor întreprinderii – un document care include lista cererilor prezentate de creditori, sumele acestora și rezultatele examinării. Acest act, împreună cu bilanțul de inventariere, este aprobat de fondatori și adus la cunoștința fiecărui creditor.

În termen de cincisprezece zile de la expirarea termenului de depunere a cererilor, lichidatorul este obligat să pregătească bilanțul de lichidare intermediar. Acesta reflectă valoarea contabilă și de piață a activelor inventariate, precum și:

• cererile aprobate de lichidator,
• cererile respinse de acesta,
• cererile aflate în curs de soluționare în instanță.

Nu există un formular unificat al bilanțului de lichidare intermediar stabilit prin lege, prin urmare, ca bază poate fi utilizat un formular tipic de bilanț contabil.

În bilanțul de lichidare intermediar al companiei sunt incluse doar date reale, confirmate. În acest scop, se efectuează reconcilieri cu contractanții și organele de stat. Datoriile debitoare și creditoare pentru care a expirat termenul de prescripție sau recuperarea cărora este imposibilă din alte motive, se supun casării.

Evaluarea activelor incluse în bilanțul de lichidare intermediar se efectuează de către lichidator la prețurile medii de piață din localitatea de aflare a acestora, cu acordul creditorilor și fondatorilor. În lipsa acordului, se atrage un evaluator independent. Paralel, lichidatorul este obligat să ia măsurile necesare pentru încasarea datoriilor debitoare.

Dacă din bilanțul de lichidare intermediar rezultă că obligațiile persoanei juridice depășesc valoarea activelor sale, lichidatorul este obligat să depună o cerere de intentare a procesului de insolvabilitate (faliment), în urma căruia procedura de lichidare se încheie. Continuarea lichidării fără intentarea procesului de insolvabilitate este permisă numai:

• cu acordul tuturor creditorilor aprobați,
• în lipsa acțiunilor în instanță privind contestarea respingerii aprobării cererilor sau până la expirarea termenului pentru contestarea acestora,
• precum și în cazul lipsei creditorilor.

După stingerea tuturor cererilor creditorilor, lichidatorul întocmește bilanțul de lichidare final și, concomitent cu proiectul planului de distribuire a activelor, îl prezintă spre aprobare organului sau instanței judecătorești care a numit lichidatorul.

Pentru agentul economic care a luat decizia de lichidare în cursul anului calendaristic, perioada fiscală este considerată intervalul de timp de la începutul anului calendaristic până la data aprobării bilanțului de lichidare final.

Legislația permite deducerea cheltuielilor suportate de agentul economic în legătură cu lichidarea acestuia, cu excepția:

• cheltuielilor (pierderilor) legate de reevaluarea activelor;
• casării activelor care nu pot fi lichidate;
• casării datoriilor neachitabile.

1.5. Plăți către fondatori (acționari/părtași)

În cazul în care, în procesul de lichidare, agentul economic efectuează plăți către acționarii (părtașii) săi în natură, în conformitate cu cota lor de participare, valoarea unor astfel de plăți se determină din prețul de piață.

Plățile efectuate la distribuirea cotelor de participare în capital în cursul lichidării, către acționari (părtași) nu sunt supuse impozitului pe venit.

2. Excluderea persoanei juridice din Registrul de stat

Pentru excluderea companiei din Registrul de stat (cu excepția situației în care există o hotărâre judecătorească definitivă de lichidare și excludere a persoanei juridice) trebuie prezentate următoarele documente:

• cerere de excludere conform modelului aprobat de organul de înregistrare de stat (se formează și se completează la fața locului);
• bilanțul de lichidare și planul de distribuire a activelor, aprobate de organul sau instanța judecătorească care a numit lichidatorul;
• copia anunțului despre lichidarea persoanei juridice, publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

Excluderea persoanei juridice din Registrul de stat se efectuează după publicarea în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a anunțului despre lichidare, prevăzut de articolele 207 sau 228 din Codul Civil, și în lipsa datoriilor persoanei juridice față de bugetul public național. Informația privind existența/inexistența datoriilor se prezintă organului de înregistrare de stat de către Serviciul Fiscal de Stat din sistemul informațional automatizat „Contul personal al plătitorului de impozite” prin intermediul platformei de interoperabilitate de stat, fără implicarea solicitantului.

După excluderea persoanei juridice, organul de înregistrare de stat publică în Buletinul Electronic informații despre persoana juridică exclusă. Aceste informații trebuie să conțină:

• denumirea persoanei juridice;
• numărul său de identificare de stat (IDNO);
• data înregistrării;
• data excluderii din Registrul de stat.

Registratorul în domeniul înregistrării de stat ia decizia de excludere a persoanei juridice în termen de trei zile lucrătoare de la data primirii cererii de excludere.

Persoana juridică este considerată lichidată (radiată) din momentul adoptării deciziei de excludere a acesteia din Registrul de stat.

Dacă aveți nevoie să pregătiți bilanțul final al companiei, atunci apelați la noi pentru serviciul de externalizare a contabilității pentru întreprinderi.